不良资产处置中的尽职调查

作者：北京市信之源律师事务所

　　尽调方利用各种有效的方法，包括借助中介机构对不良资产的存续状态、权属情况、资产质量进行审慎调查。

　　(1)对象

　　1、债权归属(本金、利息、抵押物)。

　　2、借款人情况(工商、房产、土地、税务、对外投资、负债、现场经营状况以及各种报表文件)。

　　3、担保人信息(担保金额、担保范围、担保方式、担保人的资产状况)。

　　4、诉讼状况：

　　未诉：不良债权转让的有效性、主张债权的是否已过诉讼时效。

　　已诉：判决执行情况(执行时效是否中断、中止。)

　　(2)专业的资产评估报告

　　包括所在地整体的经济环境、司法环境、合作伙伴、资产最终退出活跃度等。良好的经济环境预示着较强的清收能力，良好的司法环境才能对债务人形成威慑，合作伙伴以及活跃度决定了后期处置方案。

　　(3)目的

　　1、知己知彼发现资产的潜在价值。

　　2、核实披露信息，独立判断并未交易结构设置限制性条款。

　　3、确定资产包价格，探寻处置方法。

　　(4)尽调流程

　　投资前：

　　1、不良资产的来源渠道(是否具备议价能力)。

　　2、资产包的标的额。

　　3、抵押物的初步评估(土地房屋等、机器设备、交通运输工具、股权以及知识产权等无形资产)。

　　4、司法环境(法院处理此类案件的数量、整体态度主流裁判观点、处置团队经验等)。

　　5、价格(转让价格是否合理等)。

　　6、投资能力(投资方的募资能力以及承受的最大投资额)。

　　7、资产退出市场环境(体的经济环境、司法环境、合作伙伴、资产最终退出活跃度等)。

　　投资后：

　　1、细化文字材料审核，走访具体经办人员、收集准确信息。

　　2、勘察实物资产，核实具体事宜例如在建工程的隐藏细节，是否被占用，是否有未缴纳费用例如税费，登记是否有效等。

　　3、是否进入破产程序(破产债权登记、清算方案、各项财务数据)。根据工商查档以及司法文书，人民法院公报等机构查询。如果企业已经注销将关注点放在企业原有股东上，是否具备偿债能力。

　　4、核实重大财务状况，房管局、车管所核实资产状况，各债务企业的是否存续等。

　　5、人民法院查询诉讼情况，财产查封冻结情况，进展程度。到工商局查询具体档案。

　　6、到社会保险管理中心查询社会保险缴纳状况。

　　7、查询企业专利证书、注册商标等无形资产状况。

　　根据以上信息形成尽调文书

　　(1)《法律意见书》：专业律师出具。

　　(2)《尽职调查报告》

　　包括：债权简介、债务主张、主债务人(担保人)基本信息、工商变更登记、法定代表人对外投资及在外就职信息、担保人信息、涉及诉讼执行信息、资产信息(抵押房产、土地使用权、机器设备、财产线索)、结论性意见(主合同效力、诉讼时效、抵押权影响首封权影响、当地法院是否只支持变更申请执行人以及拍卖机构的规定)，债权的可转让性。

　　对于尽调过程中现场的勘察：注意如果经营场所不存在的企业，走访关联企业查询联系点，有抵押物确认抵押物现场状况，以上全无，将重点放在股东及担保人资产、包括户籍所在地以及长住地情况盘查上。

　　在对关系人访谈的尽调上：关键走访原始债权人、银行客户经理或资产保全经理、不良资产包的项目经理、债务人(财产盘查、涉诉情况、地址、社会关系、相关人员经济状况)这几个重点。注意设定的身份，