企业剥离不良资产进行内部重组的基本思路

作者：北京市信之源律师事务所

　　企业内部剥离重组不良资产，可以借鉴国家设立资产管理公司剥离四大银行不良资产并进行专业化管理的模式与经验。针对企业资产状况及其管理特点，可以考虑在企业内部设立不良资产管理公司(或管理部门)，通过多种合法有效的方式将企业不良资产予以剥离并转入不良资产管理公司(或管理部门)，运用市场机制和不同于一般企业的管理政策、管理手段对企业不良资产进行集中与专业化的管理。

　　1、以减资方式剥离不良资产

　　母公司首先对子公司资产进行清理，据其资产状况进行分类，然后剥离并收回其中的不良资产，同时相应减少母公司对子公司的投资，子公司按规定办理相关的减资登记手续。

　　2、以资产置换方式剥离不良资产

　　这种方式有两种情况：一是母公司以其优良资产与子公司的不良资产进行等值置换，这样既剥离了子公司的不良资产，优化了子公司资产结构，又减少了繁琐的公司变更登记手续。二是由母公司专门设立的不良资产管理公司以其优质资产与母公司本部及其子公司的不良资产进行等值置换，好坏资产籍此完全分离，但前提是不良资产管理公司必须有可以置换的优良资产，这需要母公司在内部政策、企业资源等方面予以统筹安排。

　　3、以收购方式剥离不良资产

　　以收购方式剥离不良资产也有两种情况：一是母公司以货币资金收购子公司所清理出来的不良资产。二是母公司所设立的不良资产管理公司以货币资金收购子公司的不良资产，前提是不良资产管理公司有足够支付的货币资金。以收购方式剥离不良资产，出让不良资产的企业不会减资。

　　4、以投资方式剥离不良资产

　　这种方式主要针对母公司而言。母公司将其不良资产(包括本部形成的不良资产和以减资方式、以置换方式、以收购方式从子公司收回的不良资产)经评估后作为投资注入到母公司所专门设立的不良资产管理公司。

　　5、以委托管理方式“剥离”不良资产

　　这种方式是将企业(企业集团本部或者子公司)的不良资产整体打包后委托给不良资产管理公司进行专业化管理。该方式不改变企业法人财产的权属关系，剥离的只是企业不良资产的经营管理权。不良资产所属企业与不良资产管理公司之间仅仅只是一种委托代理关系，存在着代理成本。这种“剥离”是一种有限剥离。采用这种方式，将不良资产托管之后，企业可以集中精力开展其他业务，参与市场竞争。

　　6、以核销方式剥离不良资产

　　这是一种特殊的剥离方式。企业(包括母公司和子公司)先进行清产核资，然后对部分由于历史原因经确认已成为坏帐的不良资产予以放弃，按规定程序办理核销手续，并相应调减企业帐面资产，实现不良资产的彻底“剥离”。

　　当然，企业还可以采用其他方式剥离不良资产，如向企业集团外部转让出售(以协议或拍卖等形式)不良资产，同企业集团外部单位进行置换，将不良资产置出。但这些方式操作上比较被动，成功的难度也较大。

　　企业应当根据具体情况及现实可能选择适宜有效的不良资产剥离方式。在集团内部对不良资产进行剥离与重组，比较起来更为自主，可操作性更强。