企业并购法律尽职调查主要有哪些内容？

作者：北京市信之源律师事务所

　　通常情况下，企业并购收购方会组织一个由律师、会计师、资产评估师和企业协调人员等专家组成的尽职调查小组，在限定时间内完成对目标企业的调查工作，并出具相关各自的尽职调查报告。

　　法律尽职调查报告的内容一般包括：

　　1、本次并购交易的合法性、规范性和可控性;

　　2、交易标的产权的合法性、完整性及可转让性;

　　3、公司成立及历史沿革、存续合法性、年检记录、纳税凭证;公司治理结构、股东或实际控制人情况、出资比例和股权结构;

　　4、各类药品行政许可、药品规范认证(GxP)、药品临床试验批准文件，药品注册批准文件、药品生产批准文件(有效期);

　　5、药品专利、商标、药品技术、商业秘密、其他非专利技术等无形资产以及财务报表中所列的各类资产、负债和所有者权益;特别是厂房、车辆、设备、设施和文件等有形资产;

　　6、税务状况;企业所适用的税种、税率、税收优惠及其对本次并购的影响;欠缴税款情形;

　　7、劳动人事聘用合同;保密、培训、竞业禁止协议;

　　8、重大合同及承诺;合同管理系统;

　　9、药品流通、销售结构、临床推广、分销渠道和地域;

　　10、药品定价;物价部门往复文件或记录;

　　11、基药目录、医保目录入选信息;招标投标历史文件;

　　12、关联交易、同业竞争的信息;

　　13、产品保证和责任;药品不良反应报告记录;

　　14、保险;健康、安全和环境;

　　15、合规守法、内控制度、公章使用、管理机制和组织结构;

　　16、各类纠纷、诉讼仲裁、法律文书等。

　　从《报告》内容可以看出，尽职调查实质上是收购方为了防范和控制投资风险而采取的必要措施。收购方为了确保交易安全，必须充分了解目标公司的真实状况，及时查清各种影响并购的不利因素，特别是发现诸如或有债务、隐性税收和权利纠纷等潜在的问题，所以《报告》的每一项内容都会对整个并购项目产生直接影响，甚至决定其成功与失败。