律师在企业重组、并购中的作用

作者：北京市信之源律师事务所

　　一起成功的企业并购、重组行为将会有助于企业尽快追求规模经济，优化企业生产的内部组合，实现企业间的优势互补，获取高额利润，增强市场控制能力。但如此看似美好的企业行为却隐含着巨大的法律风险.

　　企业在进行重大资产并购、重组前需要专业律师团队，在事前通过法律、政策清查、尽职调查等手段，分析该行为的法律风险，并为委托人提供方案的法律意见书;在事中为委托人拟定完整的并购、重组合同及相关协议;事后，快速有效的促成企业实现资产并购、重组行为。

　　律师在企业重组、并购中的作用:

　　1、律师在企业资产并购、重组前清查是否有法律障碍，针对方案出具法律意见书。律师协助委托人收集目标企业的公开资料和信息，结合资产并购、重组的相关法律、法规、及政府政策，对并购案的可行性进行分析，查证在方案执行中是否存在法律障碍。如果方案可行就为委托人理清并购的思路，提出具体的并购流程，使并购方充分认识法律、政策的许可对于并购案也是至关重要的，为并购案的进一步推进打下基础。

　　2、在并购工作开始前期，并购双方互相接触、洽谈达成并购意向。律师需要根据并购双方意思表示起草并协助双方签订并购意向书。为保障并购方的利益，律师接下来就要对被并购方进行尽职调查，收集相应的证明文件或资料，包括对涉及资产所有权、使用权、经营权、抵押权，了解专利、商标、著作权等知识产权的使用情况，掌握各类合同包括购销、租赁、借贷、委托、雇佣、技术、保险等，同时还要关注各种债权的设立、变更和终止情况。

　　3、草拟审查资产并购、重组所需的各种法律文书，促成收购的快速完成。律师的作用就是对重组、并购过程中所需的法律文书性进行合法性审查。一是对并购协议书的内容和形式做到全面的审查，使其符合国家及地方的规定。二是律师需对并购过程中产生的一系列协议、决议、委托、方案、纪要等予以审查，确保其合法有效。三是律师对并购过程中形成的对委托人有风险的法律文书要加以审查，并在法律文书中加入约束性条款，以规

　　避委托方的风险。

　　所以资产并购、重组是一项极复杂的系统工程，要把此项工作完成好需要有在该领域有专业经验的会计师事务所、律师事务所等中介机构协助完成。