企业刑事合规的专业化

作者：北京市信之源律师事务所

　　所谓合规就是遵守法律、法规和规章。合规管理已经被公认为是与业务管理、财务管理并驾齐驱的企业管理三大支柱之一，因此，越来越多的国有企业、跨国企业、甚至大型民营企业都会设置合规部门，有些甚至会进一步细分为合规、内控与风控，从不同角度防范企业法律风险和经营风险。

　　合规可以分为一般合规和刑事合规。一般合规是以民事法律、法规、部门规章、行业规定、政策的标准来识别、评估、预防和控制企业的法律风险，一旦企业经营不合规，可能会面临经济赔偿、罚款、没收违法所得、停止营业、吊销许可证或上黑名单等处罚。区别于一般合规，刑事合规则是以刑事法律的标准来识别、评估、预防和控制企业的法律风险，刑事合规是整个合规体系中风险等级最高并且最应当严格遵守的规范，一旦企业刑事不合规，无疑就是宣判了企业的“死刑”。

　　但，就是这样一个风险等级最高的刑事合规却往往被大部分企业所忽略，之所以造成这样的局面主要是大部分企业都有一个误区，认为刑事合规是包含在企业合规中，企业合规已经可以达到为企业保驾护航的目的，无需再额外设置刑事合规团队或聘请专业的刑事律师团队为企业评估刑事风险。虽然企业合规、内控与风控可能会涉及到一些刑事合规，但刑事案件的一大特点就是突破表象看本质，刑事律师的数量仅占全体律师的2%，好的刑事律师更是凤毛麟角，如果刑事合规不专业、不全面将直接给企业带来灭顶之灾，而不是普通的行政处罚，这就是P2P行业会全军覆灭的惨痛经历。

　　在各行各业刑事风险越来越高的情势下，越来越多的企业会选择聘请专业刑事律师团队就整体业务运作模式提出刑事合规方案，这对刑事合规专业化提出了更高要求，作为一个专业刑事团队，我们会提供整套专业刑事合规服务，包括：

　　一、刑事法律风险培训

　　不同领域涉及的罪名会略有不同，我们不仅会根据行业不同细分为银行领域刑事风险、证券领域刑事风险和私募基金领域刑事风险，还会根据企业自身层面分为企业内部合规和企业外部合规，有的放矢地对合规、风控等部门进行针对性培训，让企业客户对于自身行业可能涉及的刑事法律风险有初步的了解，以达到企业刑事合规与企业合规无缝衔接的目的。

　　二、一般刑事合规

　　一般刑事合规即在企业尚未遇到具体刑事风险的前提下，为企业提供常态化的日常性合规法律服务，包括：

　　1、重大决策交易行为的审查把关，即针对企业每一步的经营、投资、并购进行刑事法律风险排查;

　　2、完善规章制度，堵塞漏洞，防止出现商业贿赂、偷税、侵犯知识产权等常见的法律风险;

　　3、提供合规咨询、报告和授课服务，建立合规文化。

　　三、特定问题刑事合规

　　特定问题刑事合规指经过我们初步审查后，发现企业或企业高管可能将面临刑事风险，包括企业运营中存在刑事风险、企业高管被限制出境、企业内部中层或者一般员工被立案侦查、企业高级管理人员开始配合调查等。特定问题的刑事合规，包括以下三方面内容：

　　1、刑事法律风险的诊断;

　　2、提供防范风险的方案;

　　3、提出进一步完善规章制度，堵塞漏洞的建议。

　　四、刑事调查应对

　　刑事合规到了最后一步，即已暴露刑事风险，就需要刑事调查予以应对。刑事调查和应对主要包括主动和被动两方面：

　　1、主动：帮助企业管理整治，调查员工可能涉嫌的违法犯罪证据，收集初步证据后向公安机关报案，起到杀鸡儆猴的警示作用;

　　2、被动：帮助当事人了解涉嫌罪名的构成要件、罪与非罪的界限;充分讲解诉讼流程、证据规则;如何面对违法调查及有关证据的保全。

　　伴随着我国单位犯罪的严峻态势以及单位犯罪刑事法研究的深入拓展以及企业犯罪防控的观念提升，未来需要在单位犯罪刑事责任的预防转型、企业刑事合规的司法协同、企业刑事合规与企业合规的无缝衔接、国际社会企业反腐软法的研究借鉴、企业治理及企业合规的国际及地区合作等战略性、系统性问题进行深入研究并达成共识的基础上，就企业刑事合规相关问题予以整体性安排和系统性规定.由此可见，企业合规专业化是大势所趋，企业也应当愈来愈重视到企业刑事合规对企业生存的必要性和重要性。