企业重组需要哪些步骤？

作者：北京市信之源律师事务所

　　企业重组的关键，是交易模式和交易路径的设计与搭建。在实操中，常见的重组模式有合并、分立、增资、减资与改制等五类，其用途各异，利弊不同。科学地将各模式进行排列组合，设计出可行性高，又兼顾经济性与效益性的重组方案，使各方生产要素优化组合、资源优势互补，实现互利共赢，是每一位并购重组律师应当追求的最高目标。下面我们就来介绍一下企业重组需要哪些步骤。

　　步骤一：清产核资，锁定待转资产

　　1. 确定分立评估基准日;

　　2. 梳理目标公司负债，履行债权人的通知与公告义务;

　　3. 第三方机构出具资产评估报告;

　　4. 编制资产负债表和负债清单，明确剥离范围;

　　5. 核查目标公司人员、合同与诉讼，确定剥离范围;

　　6. 就人员分割安置方案召开职工代表大会。

　　步骤二：公司分立，剥离待转资产

　　1. 确定分立后公司注册资本、公司章程等;

　　2. 通过估值，核算分立差价数额，确定支付主体;

　　3. 起草并由甲、乙两公司签订《分立协议》;

　　4. 甲方应付差价与乙公司欠款抵扣，在《分立协议》中予以明确;

　　5. 召开股东会，就第一步骤各事项及《分立协议》的确认形成决议，时间倒签至通知债权人并公告之日的前10日内;

　　6. 公告期满后，办理目标公司变更登记与新设公司设立手续;

　　7. 目标公司与新设公司办理交接手续，变更相关工商、房产、土地等登记手续及人员劳动关系;

　　8.财务部门进行分立后目标公司财务账目调整，新设公司建账处理。

　　步骤三：资产划转，重组已转资产

　　1. 甲、乙两公司就煤炭开采项目与A公司划转至B公司名下事宜形成股东会决议;

　　2. 起草并由新设公司与B公司签订《划转协议》;

　　3. 对煤炭开采项目下属不动产、动产、债权债务及人员进行变更登记等差异化处理;

　　4. 将A公司100%股权变更至B公司名下;

　　5. 对新设公司、B公司进行全面调账，厘清各自名下资产权属信息;

　　6. 对B公司内部管理、决策机构规范,确保组织架构运转系统合理。

　　步骤四：公司减资，股权作价支付

　　1. 由甲、乙两公司形成对新设公司减资，并与B公司股权作为减资对价支付的决议;

　　2. 编制资产负债表及财产清单，摸清家底。

　　3. 确定股东出资及股权比例变化，确保减资后甲、乙两公司分别可得到B公司30%与70%股权支付;

　　4. 通知或公告债权人，根据要求清偿债务或者提供相应担保;

　　5. 变更工商登记。