公司并购重组法律业务解析

作者：北京市信之源律师事务所

　　公司并购重组 是公司优化资源配置、改善资本结构、完善公司治理结构的重要手段。公司并购重组涉及的交易方式通常有如下几种：

　　1. 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁判，就其债务人的债权作出安排与让步的行为;

　　2. 股权收购，是指一家公司(以下称为收购公司)购买另一家公司(以下称为被收购公司)的股权，以实现对被收购公司控制的交易。收购公司支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合;

　　3. 资产收购，是指一家公司(以下称为受让公司)购买另一家公司(以下称为转让公司)实质经营性资产的交易。受让公司支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合;

　　4. 资产划转，是指公司因管理体制改革、组织形式调整和资产重组等原因引起的整体或部分资产在不同产权主体之间的无偿转移;

　　5. 债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为;

　　6. 股权出资，是指投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称股权公司)的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司;

　　7. 合并， 是指一家或多家公司(以下称为被合并公司)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设公司(以下称为合并公司)，被合并公司股东换取合并公司的股权或非股 权支付，实现两个或两个以上公司的依法合并。合并又分为吸收合并和新设合并。吸收合并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散;新设合并，是指两个 以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

　　8. 分立，是指一家公司(以下称为被分立公司)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的公司(以下称为分立公司)，被分立公司股东换取分立公司的股权或非股权支付，实现公司的依法分立。

　　由于公司并购重组涉及的交易方式多种多样，且公司实施并购重组的目的及要求均具有个性化，因此公司并购重组法律方案的设计，其实质就是根据公司实施并购重组的目的及要求，设计各种交易方式，对不同的交易标的及不同的支付对价进行的合理选择及组合。

　　律师在设计公司并购重组方案时，除需符合公司并购重组的目的及要求外，还应该遵循如下原则：

　　1. 合法性，即公司并购重组的方案应符合法律法规，同时应与国家或地区的产业政策保持一致。

　　2. 效率性，即公司并购重组的方案能够迅速实现公司的商业目标，尽量减少审批、登记程序，简便易行。

　　3. 经济性，即公司并购重组的方案应符合成本最小化的原则，将税收、时间、人力成本控制在合理的范围内。

　　4. 可行性，即公司并购重组的方案能顺利实施，不存在任何无法解决的障碍。