企业并购关键环节的把握和控制

作者：北京市信之源律师事务所

　　企业并购主要的环节有七个：方向定位、目标搜寻锁定、高层战略沟通、尽职调查、交易方案、谈判、风控及退出约定。如果某个环节出现差错就可能导致收购计划的失败，下面我们就来简单的了解一下企业并购中这七个关键环节的把握和控制。

　　第一，方向定位。在某个行业已经深耕细作几十年了，对这个行业熟悉了，就安心的坚定的在细分领域去做，不要轻易去跨界。

　　第二，目标搜寻。什么目标是最好的?适合你的，能够和你有匹配，和产业上有协同就是好的，不要去追逐太多的热点。

　　第三个就是沟通。所有的并购沟通基本都是高层之间沟通，因为最终拍板决策的绝对都是老大。首先两个老大之间能不能合拍，物以类聚，人以群分，不是一个类型的人，很难搞到一起。另外，如何找到谈判的切入点，就要看彼此需要什么，投资本质上就是一种交换，你拿什么去交换?你是拿资金、资产交换，还是拿资源交换?手上没有牌交换是不行的。

　　第四是尽调。我们多数都是委托社会机构，比如律师事务所、会计师事务所、FA、投顾和券商去尽调，当然这些机构很专业，但是真正核心的问题，他们往往挖不出来，只能做到合规。为什么说做投资要对行业非常熟悉，因为对这个行业很熟悉的话，这个企业有哪些关键点，可能会出现什么坑，就能看得懂。

　　第五是交易方案的设计。企业分几种，一种是特别优秀的企业，你投不进去，但是它短期内可能有资金需求，又不符合银行贷款的条件，怎么办?可以借给它资金，不过也会有一些条件，比如感觉企业很好，有偿债能力，但咱不是奔着借款去的，咱是想去拿到股份，那就可以约定先借，达到什么条件之后再转股，就是找机会。

　　还有一种企业比较差，但是你已经投了，想退退不出来，怎么办?可以先股转债。股转债的好处就是，在法律的追偿权上，债权优先于股权，这也是退出的一种方式。所以，股、股债联动、股权经营权联动、股和资产重组联动这些组合拳的运用很重要。

　　第六是并购谈判。谈判节奏的把握，有时候就是一种心理上的博弈。一个并购案例真正做下来大概需要半年到一年的时间，在谈判的过程中，对项目的了解，对合作对手的认识，你的设计方案，都会发生变化，可能和刚开始谈的设想会完全不一样。

　　第七是退出和风控。首先要把法律文本搞清楚，所有的协议，文本要非常严谨，文本确实很多，但关键点必须要亲自看。第二是设定一些条款，比如业绩对赌、现金补偿、股份补偿、履约质押等，业绩对赌这些年用的比较多，是平衡企业高估值的一个迫不得已的办法。

　　以上就是企业并购关键环节的把握和控制的介绍，如果您还有其他想要了解的情况，欢迎直接到信之源律师事务所进行了解和咨询。