企业并购的债权债务问题介绍

作者：北京市信之源律师事务所

　　企业并购过程中债权债务问题，是必须要注意的问题之一。通常情况下，关于企业债权债务问题，收购方和原股东之间会在股权收购协议中进行约定。下面我们就来详细的介绍一下企业并购的债权债务问题。

　　企业并购中债权债务问题，通常收购方和原股东之间会在股权收购协议中进行约定：基准日之前的债务由原股东承担，基准日之后的债务由新股东(收购方)承担。

　　此种约定，实质上是目标公司将自己的债务转让给了原股东或新股东，是一份债务转让协议。债务转让，需经债权人同意。故，此种约定在没有债权人同意的情况下，是无效的。

　　虽然此种约定对外无效，但在新老股东以及目标公司之间还是有法律约束力的。实务中，收购方一般会采取让老股东或第三人担保的方式进行约束。或有债务，是收购方关注的另外一个债务问题。实务中有以下几种处理方式：

　　1、分期支付股权收购款。即，在签订股权转让合同时，付一部分;办理完工商变更登记后，再付一部分;剩余部分作为或有债务的担保。

　　2、约定豁免期、豁免额。例如，约定基准日后两年零六个月内不出现标的在X万元以下的或有债务，则原股东即可免责。约定豁免额，以体现收购方的收购诚意;约定豁免期两年，是考虑到诉讼时效，而六个月是体现一个过渡期。

　　3、约定承担或有债务的计算公式和计算比例。需要指出的是，原股东承担的或有债务，一般是以原股东各自取得的股权收购款为限的。

　　企业与员工之间形成的债务问题也要妥善处理。由于种种原因，企业可能向员工有借款，或员工名为持股，实为借贷，内部债券等等，这些问题务必妥善处理，否则就容易滑向非法集资的泥潭，很可能导致刑事犯罪的发生。

　　以上就是企业并购过程中关于债权债务问题的介绍，如果您有其他相关问题，欢迎直接咨询信之源律师事务所，联系电话：010-82554376.