新三板企业重大资产重组要关注的法律问题

作者：北京市信之源律师事务所

　　新三板企业重大资产重组时需要特别关注法律方面的问题，下面我们就来介绍一下新三板企业重大资产重组需要关注的法律问题。
 

　　1、重组方案的变化

　　股东大会在进行决议之后，企业重组方案想要对交易对象、标的、价格等作出变化的话，必须要重新提交股东大会审议，并且需要向全国股份转让系统重新报送信息披露文件或者重亲提请中国证监会核准。

　　2、发行对象要符合投资者适当性规定

　　在发行股份购买资产的重大资产重组中，如果存在新增加的股东，发行对象需要满足《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》对投资者适当性规定。如果是集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划等金融产品或资产，依照规定需要登记/备案的，需要按照相关规定履行登记备案程序。

　　3、过度期间情况管理

　　过渡期间是指标的资产评估基准日到交割日之间的这段时间，由于重大资产重组流程复杂耗时较长，那么过渡期间损益的情况有时候还是很大的。一般情况下，双方会约定过渡期间标的公司不得违反诚信义务。

　　4、盈利预测补偿

　　盈利预测补偿又称为业绩补偿、业绩承诺，是指在公司并购重组交易中，交易双方为了在标的资产定价问题上达成一致而采取的一种交易策略，也就是约定对标的资产未来业绩作出承诺的承诺人在业绩目标未达成时对收购方进行补偿，本质上也是交易双方间的对赌协议。

　　5、标的资产瑕疵或后续事项的处理

　　在收购的资产中，可能会存在一些瑕疵或者未决事项，包括未决诉讼、股权质押、应收账款回款、注册资本缴纳等;这些问题会影响到标的资产的价值进而影响到交易价格的确定。在这种情况下，对于这些问题一般作出如下处理：

　　第一，这些瑕疵由交易对方来承担，不论受益还是亏损与收购方没有关系，交易价格也剔除该因素。

　　第二，由交易对手方承诺保证瑕疵的处理和解决，交易价格正常确定。

　　6、同业竞争和关联交易问题

　　对于重大资产重组，除了行业整合做大做强之外，消除同业竞争和减少关联交易也是很重要的一个方面。比如，有的挂牌企业控股股东控制下可能还有同行业资产以前不方便或者不好处理，那么通过重大资产重组的方式可以将其全部纳入挂牌主体内;再如，有的挂牌企业可能与关联方存在关联交易，通过资产重组之后就不再存在关联交易。

　　以上就是新三板企业重大资产重组要关注的法律问题介绍，更多相关问题，欢迎咨询信之源，或者拨打电话：400-053-0960 .