科创板来了，公司不盈利也可以上市了！

作者：北京市信之源律师事务所

　　今天凌晨，证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法》(以下简称《注册管理办法》)和《科创板上市公司持续监管办法》，自公布之日起实施。

　　而这次设立科创板并试点注册制主要制度规则自2019年1月30日向社会公开征求意见至征求意见，2月28日为截止日期。

　　证监会及上交所、中国结算通过邮件、信函、热线电话等渠道收到各类意见建议共700多份，并召开座谈会、发放调查问卷听取了相关各方意见。
 

 

　　社会各界对设立科创板并试点注册制给予了高度关注，并提出了修改意见建议。证监会及有关单位对反馈意见逐条进行认真研究，充分吸收进一步明确注册要求和程序、优化减持制度、完善信息披露等合理意见，并相应修改完善了《注册管理办法》、《持续监管办法》等制度规则。

　　科创板作为上交所目前最新设立的独立板块，与现行的的A股市场相比，主要有以下几大重大突破。

　　1、允许尚未盈利的公司上市

　　2、允许不同投票权架构的公司上市

　　3、允许红筹和VIE架构的企业上市。

　　但这次最新推出的科创板不仅有这些突破，而且对科技创新企业具有了更高的包容度，将最先支持符合国家战略、拥有核心技术、科技创新能力突出，且具有较强成长性的企业。

　　一、对于科创板，各大中小企业家们都需要关注哪些点，我们梳理了以下几点。

　　1、哪些企业可以上科创板?

　　《注册管理办法》要求，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

　　此外，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
 

 

　　具体来说，符合以下几条就能上!!!

　　1、符合中国证监会规定的发行条件

　　2、发行后股本总额不低于人民币3000万元

　　3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;

　　公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;

　　4、市值及财务指标符合本规则规定的标准

　　5、上交所规定的其他上市条件

　　其中，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项

　　1、预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;

　　2、预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%;

　　3、预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;

　　4、预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;

　　5、预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

　　2、低于盈利预测80%，企业法人需道歉。

　　规定明确，发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册的，证监会将自确认之日起采取5年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。对相关责任人员，视情节轻重，采取认定为不适当人选的监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。

　　对于发行人披露盈利预测的，低于盈利预测80%，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉;证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，证监会在3年内不受理该公司的公开发行证券申请。
 

 

　　3、退市制度

　　上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票。

　　其中，重大违法强制退市，包括下列情形：

　　(一)上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形;

　　(二)上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

　　另外，还有交易类强制退市，包括：

　　(一)通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计股票成交量低于 200万股;

　　(二)连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值;

　　(三)连续20个交易日股票市值均低于3亿元;

　　(四)连续20个交易日股东数量均低于400人;
 

 

　　二、对于科创板的推出，投资者都有哪些最关注的点，我们梳理了以下几点。

　　1、门槛降低为50万。

　　从征求意见情况来看，大多数投资者对目前科创板投资者适当性要求表示认可，也有部分投资者认为投资者门槛过高或过低。

　　上交所表示，从数据测算看，50万资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求是比较合适的。现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人，加上机构投资者，交易占比超过70%，总体上看，兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。

　　不过，上交所同时强调，实施投资者适当性制度，并不是将不符合要求的投资者拦在科创板大门之外，不符合投资者适当性要求的中小投资者可以通过公募基金等产品参与科创板。下一步，上交所将积极推动基金公司发行一批主要投资科创板的公募基金产品。此外，经向监管机构了解，现有可投资A股的公募基金均可投资科创板股票，前期发行的6只战略配售基金也可以参与科创板股票的战略配售。
 

 

　　2、是否实行T+0?

　　其实，这次在意见的征求过程中，有很多投资者提出应当实行T+0交易机制，以增强流动性，不过，上交所认为，虽然有不少投资者建议引入T+0交易机制，但实际上，T+0交易机制在A股市场并不是新鲜事物。上交所成立初期曾实施过T+0交易机制，但最终因为市场条件不成熟，转而采取T+1交易制度。

　　国内对实施T+0交易机制一直有呼声，但是也存在不同意见。经综合评估，按照稳妥起步、循序渐进的原则，在本次发布的业务规则中未将T+0交易机制纳入。